El earn-out se ha convertido en una de las estructuras más utilizadas en operaciones de compraventa de empresas, especialmente en startups, compañías tecnológicas y negocios con un fuerte potencial de crecimiento. Cuando comprador y vendedor no consiguen ponerse de acuerdo sobre el valor de una empresa, el earn-out suele ser la fórmula elegida para cerrar la operación. Sin embargo, también es una de las cláusulas que más conflictos genera después de la firma.
En esta guía de FINED explicamos qué es un earn-out, cómo funciona y cuáles son las probabilidades reales de que llegue a cobrarse completamente.
¿Qué es un earn-out?
Un earn-out es un mecanismo mediante el cual una parte del precio de compraventa de una empresa queda condicionada al cumplimiento de determinados objetivos futuros.
En lugar de pagar el 100 % del precio en el momento del cierre (closing), el comprador abona una cantidad inicial y deja una parte del pago vinculada a resultados futuros.
Por ejemplo:
- Precio total acordado: 10 millones de euros.
- Pago inicial al cierre: 6 millones de euros.
- Earn-out: hasta 4 millones de euros adicionales.
Los 4 millones restantes solo se cobrarán si la empresa alcanza ciertos objetivos previamente pactados.
¿Por qué se utiliza un earn-out?
El earn-out suele aparecer cuando existe una diferencia de valoración entre comprador y vendedor.
El vendedor piensa que:
- La empresa crecerá mucho en los próximos años.
- Los resultados futuros justificarán una valoración más alta.
- El potencial del negocio todavía no se refleja en las cifras actuales.
El comprador piensa que:
- El crecimiento futuro es incierto.
- Existen riesgos de ejecución.
- La valoración solicitada es demasiado optimista.
El earn-out permite que ambas partes compartan ese riesgo.
¿Cómo funciona un earn-out?
El funcionamiento depende de cada operación, pero normalmente sigue una estructura similar.
Pago inicial
Se realiza en el momento de la firma o cierre de la operación.
Objetivos futuros
Se establecen métricas concretas que la empresa debe alcanzar.
Por ejemplo:
- Facturación.
- EBITDA.
- Beneficio neto.
- ARR (Annual Recurring Revenue).
- Número de clientes.
- Renovaciones de contratos.
- Lanzamiento de productos.
Periodo de medición
Generalmente oscila entre:
- 1 año.
- 2 años.
- 3 años.
Aunque en operaciones de startups puede extenderse más tiempo.
Pago adicional
Si los objetivos se cumplen, el comprador paga la parte pendiente. Si no se alcanzan, el earn-out puede reducirse o incluso desaparecer completamente.
Ejemplo práctico de earn-out
Supongamos una empresa SaaS que se vende por:
- 5 millones de euros al cierre.
- Hasta 3 millones de euros adicionales en earn-out.
Las condiciones establecen:
- ARR superior a 2 millones de euros: 1 millón adicional.
- ARR superior a 3 millones de euros: otro millón adicional.
- ARR superior a 4 millones de euros: último millón adicional.
Si la compañía alcanza un ARR de 3 millones de euros, el vendedor cobraría 2 millones de earn-out.
Ventajas del earn-out para el comprador
Reduce el riesgo
Permite pagar una parte del precio únicamente si el crecimiento prometido se materializa.
Facilita acuerdos
Ayuda a cerrar operaciones que de otro modo no serían posibles.
Alinea incentivos
El vendedor suele mantenerse involucrado en el negocio para maximizar los resultados.
Ventajas del earn-out para el vendedor
Permite obtener una valoración más alta
Si el negocio cumple las expectativas, el vendedor puede recibir un precio significativamente superior.
Participa del crecimiento futuro
Especialmente útil en empresas con fuerte expansión prevista.
Facilita la negociación
Puede desbloquear diferencias importantes de valoración.
Los principales riesgos del earn-out
Aquí es donde aparecen la mayoría de los problemas.
El comprador controla la empresa
Tras la venta, normalmente el comprador toma las decisiones estratégicas. Esto puede afectar directamente a la capacidad de cumplir los objetivos.
Cambios de estrategia
El comprador puede:
- Reducir inversión comercial.
- Integrar la empresa en otro grupo.
- Modificar la estructura de costes.
- Cambiar precios o productos.
Todo ello puede impactar en las métricas del earn-out.
Conflictos de interpretación
Muchas disputas nacen por definiciones poco precisas de conceptos como:
- EBITDA.
- Ingresos recurrentes.
- Beneficio operativo.
- Clientes activos.
¿Qué probabilidades hay de cobrar el earn-out completo?
Aunque cada operación es distinta, la experiencia del mercado demuestra que muchos earn-outs no llegan a cobrarse íntegramente.
Las principales razones son:
- Objetivos demasiado ambiciosos.
- Cambios en el mercado.
- Integración de la compañía adquirida.
- Conflictos de interpretación.
- Pérdida de control por parte de los fundadores.
En operaciones de startups y empresas tecnológicas es relativamente frecuente que el earn-out se cobre solo parcialmente o que termine siendo objeto de renegociación. Por ello, muchos asesores consideran el earn-out como un ingreso potencial y no como dinero asegurado.
Cómo aumentar las probabilidades de éxito de un earn-out
1. Definir métricas objetivas
Las variables deben ser claras y fácilmente verificables.
2. Evitar indicadores manipulables
Cuanto más dependa la métrica de decisiones contables o estratégicas, mayor será el riesgo de conflicto.
3. Mantener capacidad de gestión
Siempre que sea posible, los fundadores deberían conservar cierto control operativo durante el periodo del earn-out.
4. Establecer mecanismos de resolución de conflictos
Conviene regular auditorías independientes y sistemas de verificación de resultados.
5. Negociar objetivos realistas
Muchos vendedores aceptan metas excesivamente optimistas que luego resultan inalcanzables.
Earn-out en startups
Las startups son probablemente el entorno donde más se utiliza esta figura.
Especialmente en sectores como:
- Inteligencia artificial.
- Legaltech.
- Fintech.
- SaaS.
- Ciberseguridad.
- Healthtech.
En estas compañías el valor suele estar más ligado al crecimiento futuro que a los beneficios actuales. Por ello, los compradores suelen exigir estructuras mixtas que combinan pago inicial y earn-out.
¿Es recomendable aceptar un earn-out?
Depende de varios factores.
Puede ser una excelente herramienta si:
- Confías en el crecimiento futuro.
- Mantienes influencia en la gestión.
- Los objetivos son razonables.
- Las métricas están bien definidas.
Sin embargo, cuanto más largo sea el periodo de earn-out y menor sea el control que conserves sobre la compañía, mayor será el riesgo de no cobrarlo íntegramente.
Conclusión
El earn-out es un mecanismo que permite vincular parte del precio de una compraventa de empresa a los resultados futuros del negocio. Se utiliza habitualmente para cerrar operaciones cuando existe incertidumbre sobre la valoración de la compañía.
Aunque puede permitir al vendedor obtener un precio significativamente superior, también implica riesgos importantes. La experiencia demuestra que no todos los earn-outs se cobran íntegramente, por lo que resulta fundamental negociar objetivos claros, medibles y realistas. En cualquier operación corporativa, el éxito de un earn-out dependerá mucho menos del optimismo inicial y mucho más de cómo se redacten sus condiciones desde el primer día.
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